Die Entscheidung im Überblick

Lettland verlangte von Aktiengesellschaften, Angaben zu sämtlichen Aktionären an das Unternehmensregister zu melden, und stellte diese Angaben im Internet bereit — abrufbar von jedermann, ohne dass ein Interesse dargelegt werden musste, und maschinell in großen Mengen herunterladbar. Bei natürlichen Personen umfasste das Vorname, Nachname, persönliche Identifikationsnummer oder Geburtsdatum, Nummer und Ausstellungsdatum eines Ausweispapiers samt ausstellendem Land und Behörde sowie die Kontaktanschrift; hinzu kamen unabhängig von der Rechtsnatur des Aktionärs die E-Mail-Adresse, Kategorie, Anzahl und Nennwert der Aktien und die Zahl der damit verbundenen Stimmrechte. Siebzehn Minderheitsaktionäre wandten sich mit einer Verfassungsbeschwerde dagegen; das lettische Verfassungsgericht setzte das Verfahren aus und fragte in Luxemburg nach.

Der Gerichtshof beantwortet zwei Fragen getrennt. Zuerst prüft er, ob das Unionsrecht die Veröffentlichung überhaupt vorschreibt. Art. 14 Buchst. d der Richtlinie (EU) 2017/1132 verlangt die Offenlegung von Angaben zu den Personen, die „an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen”. Nach Wortlaut, Kontext und Zielsetzung erfasst das die Organe der Gesellschaft, nicht aber jeden Anteilseigner: Wer eine Minderheitsbeteiligung hält, verpflichtet die Gesellschaft nicht und führt sie nicht. Eine unionsrechtliche Pflicht zur Offenlegung sämtlicher Aktionäre besteht damit nicht — die lettische Regelung ist nationales Recht, das sich an der DSGVO messen lassen muss.

Der zweite Teil ist der datenschutzrechtliche. Der Gerichtshof stellt klar, dass die Grundrechte aus Art. 7 und 8 der Charta nicht schrankenlos gelten, sondern gegen andere Rechte und gegen Gemeinwohlziele abgewogen werden. Die Veröffentlichung sei gesetzlich vorgesehen und taste den Wesensgehalt nicht an — sie stelle aber „jedenfalls einen schwerwiegenden Eingriff” dar (Rn. 73). Tragend ist dabei nicht die einzelne Angabe, sondern ihre Kombination: Aus den Daten lässt sich ein Profil über die Vermögenslage einer Person, über die Branchen und die konkreten Unternehmen bilden, in die sie investiert hat. Verschärfend kommt hinzu, dass die Informationen einer „potenziell unbegrenzten Zahl von Personen” offenstehen und nach der Veröffentlichung nicht nur frei abgerufen, sondern auch auf Vorrat gespeichert und weiterverbreitet werden können — womit sich Betroffene gegen spätere Verarbeitungen kaum noch wehren können (Rn. 72).

Anschließend prüft der Gerichtshof die drei vom lettischen Parlament genannten Ziele einzeln durch. Beim Ziel eines transparenten Unternehmensumfelds scheitert die Regelung bereits an der Geeignetheit: Die Daten der Minderheitsaktionäre erscheinen dafür „nicht von Nutzen”, weil Transparenz sich auf diejenigen bezieht, die für die Gesellschaft handeln. Bei der Geldwäschebekämpfung räumt der Gerichtshof ein, dass öffentlicher Zugang dem Ziel dienen kann — er ist aber nicht unbedingt erforderlich, weil die Aufgabe vorrangig Behörden und verpflichteten Instituten obliegt und Art. 30 Abs. 5 der Geldwäscherichtlinie für die wirtschaftlichen Eigentümer gerade den Zugang für Personen mit berechtigtem Interesse vorsieht, nicht für die Allgemeinheit. Für Minderheitsaktionäre, die nicht einmal wirtschaftliche Eigentümer sind, gelte das „erst recht” (Rn. 82). Beim dritten Ziel, der Sanktionsdurchsetzung, benennt der Gerichtshof das mildere Mittel ausdrücklich: die Veröffentlichungspflicht auf Personen zu beschränken, die in Sanktionslisten geführt werden, und den Zugang zu den übrigen Aktionärsdaten an ein berechtigtes Interesse zu knüpfen.

Bemerkenswert ist die Behandlung des Verwaltungsaufwands. Das vorlegende Gericht hatte eingewandt, das Register könne womöglich gar nicht prüfen, ob ein Antragsteller wirklich ein berechtigtes Interesse habe. Der Gerichtshof lässt das nicht gelten: Praktische Schwierigkeiten bei der Prüfung sind nicht geeignet, die strikte Erforderlichkeit eines Grundrechtseingriffs zu belegen (Rn. 83). Hinzu kommt der Befund fehlender Garantien: Weil die Daten im Netz stehen und von nicht identifizierten Nutzern massenhaft heruntergeladen werden können, fehlt der wirksame Schutz vor Missbrauchsrisiken.

Der Tenor fällt entsprechend aus. Die Richtlinie verlangt die Offenlegung nicht; Art. 5 und 6 DSGVO im Licht der Art. 7 und 8 der Charta stehen einer nationalen Regelung entgegen, die diese Daten voraussetzungslos zugänglich macht — „und zwar auch dann, wenn mit dieser Veröffentlichung eine von der Union anerkannte dem Gemeinwohl dienende Zielsetzung verfolgt wird”, wie die Pressemitteilung Nr. 115/26 den Kern zusammenfasst. beck-aktuell überschreibt die Entscheidung mit der Formel vom „gläsernen Aktionär”, den der Gerichtshof untersage.

Hintergrund und Einordnung

Die Entscheidung setzt eine Linie fort, die 2022 mit Luxembourg Business Registers (C-37/20 und C-601/20) begann. Damals kippte der Gerichtshof den voraussetzungslosen öffentlichen Zugang zu den Daten wirtschaftlich Berechtigter im Transparenzregister; im Mai 2026 hat er in Across Fiduciaria (C-684/24, C-685/24) bestätigt, dass ein an das berechtigte Interesse gebundener Zugang grundsätzlich geeignet ist, den Eingriff auf das Erforderliche zu begrenzen. Die jetzige Entscheidung verlängert diesen Maßstab von den wirtschaftlich Berechtigten auf gewöhnliche Anteilseigner — mit dem Argument des Erst-recht-Schlusses.

Für die Praxis bedeutet das dreierlei. Erstens ist jedes nationale Register, das personenbezogene Daten ohne Zugangshürde ins Netz stellt, begründungspflichtig geworden; das Gemeinwohlziel allein trägt nicht mehr, wenn ein zugangsbeschränktes Modell dasselbe leistet. Zweitens wird die Massen-Abrufbarkeit selbst zum Prüfpunkt: Der Gerichtshof wertet das ungehinderte Herunterladen durch nicht identifizierte Nutzer als eigenständigen Mangel an Garantien, nicht als bloße technische Randfrage. Wer ein Register betreibt, muss also nicht nur regeln, wer zugreifen darf, sondern auch, wie viel auf einmal. Drittens taugt der Verwaltungsaufwand nicht als Rechtfertigung — ein Argument, das in Deutschland regelmäßig gegen zugangsbeschränkte Lösungen vorgebracht wird.

Ein deutscher Bezug liegt nahe, auch wenn er nicht Gegenstand des Verfahrens war: Das deutsche Handelsregister veröffentlicht Gesellschafterlisten von GmbHs im Registerportal, seit 2022 ohne Registrierung abrufbar, samt Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter. Die Argumentationsfigur des Gerichtshofs — Profilbildung über die Vermögenslage, unbegrenzter Empfängerkreis, fehlende Kontrolle über Weiterverwendung — lässt sich darauf ohne Bruch übertragen. Das ist eine eigene Schlussfolgerung, keine Aussage des Urteils; eine Vorlage zu dieser Frage steht bislang aus.

Originalurteil

Der vollständige Urteilstext ist über die folgende Quelle abrufbar:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:62024CJ0798